Le droit de partage et les droits d'enregistrement dans les sociétés
Le droit de partage et les droits d'enregistrement dans les sociétés
Rapport du 122e Congrès des notaires de France - Dernière date de mise à jour le 31 janvier 2026
Les opérations d'acquisition de titres ou de biens réalisées dans le cadre de la vie d'une société peuvent revêtir des formes juridiques diverses dont les conséquences en matière de droits d'enregistrement sont souvent méconnues alors même qu'elles constituent un enjeu essentiel dans la pratique notariale. Le présent chapitre se limite volontairement à l'étude du seul traitement applicable aux droits d'enregistrement, à travers trois mécanismes distincts :
- l'acquisition de titres dans le cadre d'une cession (Section I), envisagée notamment sous l'angle du régime des droits proportionnels ou fixes, et des particularités liées aux sociétés à prépondérance immobilière ;
- l'acquisition de titres dans le cadre d'un apport (Section II), qu'il s'agisse d'apports purs et simples, d'apports à titre onéreux ou mixtes, et des règles spécifiques de taxation applicables à ces opérations, notamment en fonction de la nature des actifs apportés ;
- l'acquisition de biens ou de titres consécutive à une réduction de capital ou à une liquidation de société suivie d'un partage (Section III), opérations dont la fiscalité en droits d'enregistrement varie selon leur qualification (remboursement d'apport, attribution en nature, partage entre associés) et dont les effets peuvent être déterminants dans l'ingénierie patrimoniale.
L'analyse proposée ne prétend pas à l'exhaustivité fiscale générale de ces mécanismes. Elle se concentre exclusivement sur leurs conséquences en matière de droits d'enregistrement, afin d'identifier les risques, les régimes applicables et les points de vigilance indispensables au notaire lors de la rédaction et lors du conseil.
L'acquisition des titres dans le cadre d'une cession
La fiscalité applicable aux cessions de droits sociaux constitue un domaine particulièrement technique, dans lequel les enjeux de qualification et d'assiette jouent un rôle déterminant. Afin d'éclairer le notaire sur les points les plus sensibles de la matière, cette section est structurée autour de deux axes complémentaires. La première partie (Sous-section I) est consacrée à l'étude des différents taux applicables aux cessions de droits sociaux, qu'il s'agisse de parts sociales, d'actions ou de titres assimilés.
L'acquisition de titres dans le cadre d'un apport
Depuis le 1er juillet 2015 (formation) et le 1er janvier 2020 (prorogation ou dissolution), les actes relatifs à la formation, à la prorogation ou à la dissolution d'une société ne sont plus soumis à l'enregistrement obligatoire prévu par l'article 635, 1, 5o du CGI. Ils peuvent toutefois rester soumis à l'enregistrement en raison de la qualité du rédacteur (notaire, commissaire de justice, etc.) ou du contenu de l'acte (mutation immobilière, fonds de commerce, etc.). Il en va de même pour la prorogation et la dissolution.
L'acquisition de biens suite à une réduction de capital ou un partage de société
L'entrée d'un bien dans le patrimoine d'un associé peut intervenir selon deux mécanismes qu'il convient de distinguer notamment en raison de leurs conséquences fiscales, et qui s'apprécient tous deux au regard de la théorie de la mutation conditionnelle (dont l'application est toutefois limitée pour les sociétés opaques)410 :
Pour aller plus loin