Transmission des parts sociales en présence d'une clause d'agrément

– Un point névralgique de la transmission des parts sociales. – L'agrément est un point névralgique de la transmission des parts sociales dans les sociétés civiles. Ce constat concerne au premier chef l'agrément que peuvent imposer les statuts en cas de décès d'un associé. Le passage de ce « check point sociétaire », qui vient s'ajouter à l'épreuve du deuil, cristallise en effet l'essentiel des difficultés pratiques⁹⁶¹.

– Un régime lacunaire. – Le constat qui précède est à mettre sur le compte d'un régime juridique lacunaire, qui passe sous silence la complexité des questions que soulève la mise en œuvre de ce mécanisme pourtant simple de contrôle à l'entrée de la société⁹⁶². De fait, dans les sociétés civiles, l'agrément des transmissions de parts sociales à cause de mort n'est régi que par un seul texte et même par une seule phrase : le premier alinéa de l'article 1870 du Code civil qui dispose que : « La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés ». Le principe de l'agrément est donc bien prévu, mais rien n'est dit de sa mise en œuvre.

Si la jurisprudence a peu à peu contribué à préciser le régime de cette institution, force est de constater que le tableau d'ensemble présente encore de nombreuses zones d'ombre, source d'insécurité juridique pour le notaire en charge du règlement de la succession de l'associé décédé. Tentons de guider le praticien sur ce terrain marécageux en étudiant quatre points, parmi les plus symptomatiques de l'agrément des transmissions de parts sociales à cause de mort dans les sociétés civiles : le domaine de l'agrément (Section I), la situation des héritiers en attente d'agrément (Section II), les modalités de délivrance de l'agrément (Section III) et enfin les conséquences du refus d'agrément (Section IV).