Mise en œuvre

– Date et modalités d'évaluation des droits sociaux. – Le second alinéa de l'article 1870-1 du Code civil est parfaitement clair sur ce point : la valeur des parts dont était titulaire l'associé décédé doit être déterminée au jour du décès, dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du même code.

– Rachat par un tiers ou par la société. – Deux possibilités s'offrent aux associés survivants pour s'acquitter de l'indemnité revenant aux héritiers ou ayants droit non agréés : trouver un cessionnaire pour les parts de l'associé décédé ou faire racheter celles-ci par la société. La première possibilité revient à faire supporter la dette par un tiers ; la seconde, par l'ensemble des associés survivants. Si le rachat par un tiers ne soulève pas de difficulté particulière, le rachat par la société, en revanche, semble exclu dans certaines hypothèses. Ainsi, par exemple, en cas d'agrément partiel d'une indivision ou en cas d'agrément du titulaire d'un droit démembré.

– Paiement de l'indemnité. – L'article 1870-1 du Code civil ne donne aucune précision sur le règlement aux héritiers ou ayants droit non agréés de la valeur des parts sociales de leur auteur. La jurisprudence est venue préciser que l'indemnité correspondante était exigible à la date du décès de l'associé. Dans le silence des textes, cette indemnité est en principe payable comptant, mais rien n'interdit aux parties de convenir de modalités de paiement. C'est en effet le principe de l'indemnisation qui est d'ordre public et non sa mise en œuvre.

Plus délicate est la question de savoir si les statuts pourraient imposer des modalités de paiement aux héritiers ou ayants droit non agréés. On voit bien l'intérêt pratique que pourrait présenter ce type de clause, en particulier dans les sociétés dont l'objet se limite à la détention d'un ou plusieurs immeubles non productifs de revenus. Les associés survivants pourraient ainsi se ménager le temps nécessaire pour obtenir le financement permettant de désintéresser les héritiers ou ayants droit non agréés ou vendre un actif permettant de dégager des liquidités suffisantes. Certains auteurs l'admettent. À notre connaissance, la jurisprudence ne s'est encore jamais prononcée sur ce point.