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Mise en œuvre
2025
– Date et modalités d'évaluation des droits sociaux. – Le second alinéa de l'article 1870-1 du Code civil est parfaitement clair sur ce point : la valeur des parts dont était titulaire l'associé décédé doit être déterminée au jour du décès, dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du même code. …
Principe
2025
– Caractère d'ordre public. – Dans le silence des textes, on pouvait se demander si les statuts peuvent supprimer ou, du moins, aménager le principe d'indemnisation des héritiers ou ayants droit non agréés. On voit bien l'intérêt pratique qu'il y aurait à l'admettre, ne serait-ce que pour assouplir une règle qui s'avère un peu trop dissuasive dans certaines sociétés civiles patrimoniales. Néanmoins, la réponse est certainement négative. La doctrine se prononce majoritairement en ce sens et la Cour de cassation semble avoir indirectement consacré le caractère d'ordre public du principe posé …
Principe
2025
– Obligation d'indemnisation des héritiers ou ayants droit non agréés. – L'idée qui sous-tend l'article 1870-1 du Code civil est assez simple : en organisant le régime de l'agrément des parts sociales par décès, le législateur a souhaité donner sa pleine expression à l' intuitus personae qui caractérise les sociétés civiles, en laissant aux associés survivants toute liberté de choisir les continuateurs de l'aventure sociétaire. Pour autant, il n'a jamais été question que cette liberté s'exerce – financièrement du moins – au détriment des héritiers ou ayants droit de l'associé décédé. Une …
Obligation d'indemnisation
2025
– Le coût du refus d'agrément. – Le législateur est on ne peut plus clair sur les conséquences du refus d'agrément. Aux termes du premier alinéa de l'article 1870-1 du Code civil, en effet : « Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation ». Cette disposition revêt une importance essentielle. Elle traduit en effet le compromis instauré par la réforme de 1978 entre deux …
Choix des bénéficiaires
2025
– Exercice du choix en présence d'une indivision. – La question de la liberté, pour les associés survivants, d'agréer qui bon leur semble, se pose avec acuité dans la situation, assez fréquente en pratique, dans laquelle les parts de l'associé décédé se transmettent en indivision. Dans le silence des textes, on pouvait en effet se demander si l'indivision impose une logique d'agrément « en bloc » ou s'il est envisageable d'opérer une sélection entre les indivisaires. Une juridiction du fond s'est clairement prononcée en faveur de la seconde solution, seule respectueuse de la logique de …
Majorité applicable
2025
– Conséquences d'une majorité impossible. – On pourrait penser que le fait, pour le pacte statutaire, de renvoyer à des conditions de majorité impossibles à réunir conduit à neutraliser la clause d'agrément, donc à revenir au principe d'une transmission libre des parts sociales. La jurisprudence n'est cependant pas en ce sens et consacre au contraire toute l'efficacité de la clause d'agrément dans cette situation, avec cette particularité que sa mise en œuvre se solde inévitablement par un refus, étant donné l'impossibilité de réunir la majorité requise pour délivrer l'agrément. De fait, « la …
La demande d'agrément
2025
– Une « zone grise ». – Indépendamment des lacunes de son régime juridique, l'agrément des transmissions à cause de mort pose problème pour des raisons purement pratiques, et ce dès l'ouverture de la succession de l'associé décédé, c'est-à-dire avant même qu'il soit question de statuer sur l'agrément. Les difficultés rencontrées à ce stade sont généralement liées à la situation d'attente qui suit le décès de l'associé ; les associés survivants continuent de fonctionner « comme avant » et les héritiers ne prennent aucune …
Domaine de l'agrément
2025
– Personnes et transmissions concernées. – La doctrine enseigne que l'agrément est étroitement lié à la notion d' intuitus personae . En cas de décès d'un associé, l'agrément est indirectement le garant de la cohésion du groupe endeuillé. L'imprécision des textes conduit à s'interroger sur les personnes (§ I) et sur les transmissions (§ II) susceptibles d'être soumises à l'agrément en cas de décès d'un …
Les actes conservatoires
2025
– Possibilité d'effectuer des actes conservatoires en droit des successions. – Depuis 2006, le législateur a voulu faciliter la possibilité pour les héritiers d'accomplir un certain nombre d'actes, sans risquer d'accepter tacitement la succession. Le premier alinéa de l'article 784 du Code civil dispose ainsi que : « Les actes purement conservatoires ou de surveillance et les actes d'administration provisoire peuvent être accomplis sans emporter acceptation de la succession, si le successible n'y a pas pris le titre ou la qualité d'héritier ». De là, deux observations. La première est que ce …
Solutions issues du droit des successions
2025
– Le droit des successions au secours du droit des sociétés. – Lorsqu'elle ne peut venir du droit des sociétés, la solution aux difficultés posées par la période transitoire peut être recherchée dans le droit des successions. De fait, dans certains cas, les dysfonctionnements de la société ne sont que la répercussion d'un problème plus général affectant la transmission du patrimoine de l'associé décédé ; si la dévolution des parts dont ce dernier était titulaire est en suspens, c'est parce que le règlement de sa succession est lui-même à …