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La clause de non-concurrence au moment où l'actionnaire majoritaire quitte la société
2022
– Le contexte. – Si la vente d'un fonds de commerce tend à obliger légalement le cédant à une obligation de non-concurrence 458 , et ce même en présence d'une disposition contraire 459 , il n'existe rien de tel en matière de cession de titres de sociétés 460 . C'est donc les clauses du contrat qui devront prévoir une telle …
Les clauses relatives à la distribution d'un dividende
2022
– Clause de stabilité des capitaux propres. – La troisième clause concerne la stabilité des capitaux propres. Cette clause engage les associés majoritaires : dans l'hypothèse où les capitaux propres de la société baisseraient sous un seuil défini par le pacte, ils seront tenus de reconstituer lesdits capitaux propres, au moins jusqu'à ce …
Les clauses relatives à la distribution d'un dividende
2022
– Le contexte. – Un pacte d'associés peut prévoir plusieurs clauses régissant la distribution d'un dividende, l'objectif principal étant bien souvent de protéger les droits de l'investisseur minoritaire, mais aussi d'éviter que l'associé majoritaire ne procède à des distributions excessives, qui pourraient entraver le développement de la …
Les clauses de préemption
2022
– Sa mise en œuvre. – Quelle que soit la forme sociale, la clause de préemption n'est jamais réglementée ; elle relève donc du pouvoir contractuel des parties. La jurisprudence a même admis qu'une clause de préemption puisse être réservée à certains seulement des associés 444 . …
Les clauses d'agrément
2022
– L'agrément dans les sociétés par actions. – Dans les sociétés anonymes, les actions sont en principe librement cessibles. Toutefois, par exception, l'article L. 228-23 du Code de commerce permet, dans les sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, de soumettre à agrément les cessions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. À cet égard, l'ordonnance du 24 juin 2004 a procédé à une extension notable des possibilités …
Les clauses d'agrément
2022
– L'impact de la forme sociale. – Dans certaines formes sociales, l'agrément est prévu par un texte, sans qu'il ait forcément un caractère d'ordre public. Pour n'évoquer que les principes, l'agrément dans une SARL est obligatoire pour les tiers étrangers à la société 440 . Il n'est que facultatif et doit être prévu par les statuts si le cessionnaire est un coassocié 441 ou bien le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant du cédant 442 …
Les clauses d'agrément
2022
– Son cadre. – L'agrément a pour objet de subordonner la cession des titres à l'accord des associés dans le cadre d'une décision collective. Il permet ainsi de contrôler les cessionnaires en filtrant les personnes jugées indésirables. …
Les clauses de préférence
2022
– Définition. – Un pacte de préférence est un contrat « par lequel une partie s'engage à proposer prioritairement à son bénéficiaire de traiter avec lui pour le cas où elle déciderait de contracter » 431 . …
La clause de plafonnement de participation et clause anti-dilution
2022
– La clause de plafonnement. – Elle reprend le principe de la clause de non-acquisition, à la différence que le signataire s'oblige à ne pas acquérir ou souscrire d'actions supplémentaires au-delà d'un certain plafond de participation. …
Grever les droits sociaux d'un droit réel de jouissance spéciale, avec une parcimonie notariale
2022
– Du libre exercice du droit de propriété. – Dans un arrêt du 31 octobre 2012, dit Maison de la Poésie , la troisième chambre civile de la Cour de cassation a reconnu la possibilité pour le propriétaire d'un bien immobilier de créer librement, conventionnellement, un droit réel de jouissance spéciale (DRJS) sur …