La cession des parts de sociétés à prépondérance immobilière

La cession des parts de sociétés à prépondérance immobilière

Rapport du 119e Congrès des notaires de France - Dernière date de mise à jour le 31 janvier 2023
– Assiette de la plus-value. – Elle est déterminée par différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition.
Le prix de cession est le prix convenu entre les parties incluant, le cas échéant, les contreparties positives ou négatives obtenues par le cédant ou qui lui ont été imposées (remboursement du solde créditeur d’un compte courant d’associé).
Le prix d’acquisition correspond à la valeur nominale des parts, si le cédant en est un des associés fondateurs ; sinon on prendra en compte le prix d’acquisition selon les mêmes modalités que pour l’acquisition en direct d’un immeuble.
En raison de la semi-transparence de la société dont les titres sont cédés, la jurisprudence Quémener-Baradé du Conseil d’État1284 autorise à retraiter le prix d’acquisition au titre de chaque année de détention :
  • en le majorant de la quote-part des bénéfices imposés chez l’associé (y compris les plus-values) et des pertes comblées par l’associé ;
  • en le minorant des déficits déduits par l’associé (y compris les moins-values) et des bénéfices appréhendés par l’associé.
La solution de la juridiction administrative revient à majorer le prix d’acquisition du montant des bénéfices non distribués et à le minorer du montant des déficits non comblés.
– Imposition de la plus-value. – La plus-value est déterminée et imposée selon les articles 150 UB et suivants du Code général des impôts. Les frais d’acquisition ne sont déductibles que pour leur montant réel, il n’est pas possible d’appliquer le forfait de 7,5 % du prix d’acquisition de l’article 150 VB du même code. Il n’est pas possible de majorer le prix d’acquisition des parts des travaux effectués par la société soit pour leur montant réel, soit pour le montant forfaitaire de 15 %.
– Les exonérations éventuellement applicables – Lorsque la société met un logement à la disposition de l’associé cédant qui l’occupe à titre d’habitation principale, la fraction de plus-value revenant à cet associé peut être exonérée. L’article 150 UB du Code général des impôts ne visant pas les exonérations prévues aux II et III de l’article 150 U du même code, les autres exonérations et notamment celle tenant au montant de la cession sont inapplicables aux cessions de titres de société à prépondérance immobilière.