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Les statuts, support pour des droits sur-mesure
2022
– Au regard des droits financiers. – Le principe d'égalité entre les associés n'est jamais d'ordre public ; les statuts peuvent donc y déroger. Il n'existe qu'une limite : ce sont les clauses dites « léonines » prévues à l'article 1844-1 du Code civil. …
La clause d'exclusion forcée
2022
– Le contexte. – Nous réservons volontairement pour la fin de ce développement consacré aux clauses extrastatutaires, l'examen d'une clause d'exclusion forcée incluse dans un tel pacte 486 . …
La clause de sortie proportionnelle
2022
– Son mécanisme. – Variante de la clause de sortie conjointe, la clause de sortie proportionnelle 482 s'en distingue en ce que la cession ne porte pas sur la totalité des actions du bénéficiaire, mais seulement sur un pourcentage défini proportionnellement à la cession opérée par le promettant. Foncièrement, le mécanisme de cette clause est donc identique à celui de la clause de sortie conjointe et n'en diffère que par ses modalités. Parmi celles-ci, à mi-chemin de la clause de sortie proportionnelle et de la clause de sortie conjointe, il peut être prévu qu'en cas de franchissement à la …
La clause de sortie conjointe
2022
– Une alternative. – De façon plus contraignante, les parties peuvent retenir une clause de sortie forcée 480 qui permettra d'obliger l'autre partie contractante à céder ses actions au tiers cessionnaire en même temps que les siennes et à un prix généralement identique. L'intérêt pour le minoritaire est d'être certain de pouvoir rendre liquide sa participation aux mêmes conditions sans décote que l'associé majoritaire 481 en obligeant l'associé majoritaire à respecter la clause. Elle permet également au cédant majoritaire de s'assurer que l'associé minoritaire ne bloquera pas la cession en …
La clause de sortie conjointe
2022
– Les conséquences de son inexécution. – Néanmoins, l'inexécution de la clause, même assortie d'une indemnisation, ne satisfera pas le bénéficiaire de la clause qui restera associé, bien souvent minoritaire, et donc sans liquidité de ses titres. Ainsi est-il souvent préférable de prévoir, par la stipulation d'une promesse unilatérale d'achat sous condition suspensive, le rachat des titres du minoritaire par le promettant (ayant également la qualité de cédant) en cas de refus du tiers cessionnaire de les acquérir en vertu de la clause de sortie …
La clause de retrait
2022
– Sa philosophie. – La clause de retrait permet à l'investisseur de se retirer de la société à l'occasion de certains événements qui devront être définis, comme par exemple une fusion ou une augmentation de capital réservée 473 . …
La clause de non-concurrence au moment où l'actionnaire majoritaire quitte la société
2022
– La violation de la clause. – En cas de violation de la clause de non-concurrence, le bénéficiaire de ladite clause peut obtenir la cessation des activités incriminées, assortie de dommages et intérêts. …
La clause de non-concurrence
2022
La clause de non-concurrence devra être examinée au regard de deux périodes : celle pendant laquelle l'actionnaire majoritaire est associé (§ I), mais également celle où l'actionnaire majoritaire quitte la société (§ II). …
La clause « homme clé »
2022
– La validité d'une telle clause. – Ce type de clause a rarement fait l'objet d'une validation par la jurisprudence 454 . Certains se posent donc la question de son efficacité dans la mesure où elle pourrait porter atteinte à la liberté du travail. Pour éviter tout risque de remise en cause, il sera essentiel que cette clause soit motivée par la pérennité de l'entreprise et limitée dans le …
Les clauses relatives à la distribution d'un dividende
2022
– La clause de non-distribution de dividendes. – Il s'agit d'une clause originale, destinée à empêcher la distribution de dividendes tant que la société n'a pas atteint une situation financière déterminée. Elle est généralement établie à l'instigation des établissements de crédit acceptant de financer la …