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Les clauses d'agrément
2022
– La mise en œuvre. – La clause d'agrément devra déterminer l'organe chargé de sa mise en œuvre. Il pourra s'agir, selon la forme sociale et les organes de direction de l'assemblée générale, du conseil d'administration ou bien encore du conseil de surveillance. …
Les clauses de préférence
2022
– Les modalités de mise en œuvre. – Le pacte de préférence devra fixer les conditions dans lesquelles il s'applique. …
La clause de plafonnement de participation et clause anti-dilution
2022
– La clause anti-dilution. – Également appelée « droit de souscription », elle applique une logique inverse à la clause de plafonnement : elle doit permettre à un actionnaire minoritaire de se voir garantir le maintien de son pourcentage de participation dans la société en cas d'augmentation de capital ou de fusion. Concrètement, les autres parties au pacte s'engagent à lui céder le nombre d'actions requis pour maintenir son niveau de participation à un prix égal au prix d'émission des nouveaux titres. Juridiquement, cet engagement prend la forme d'une promesse unilatérale de vente sous …
La clause d'inaliénabilité
2022
Ce type de clause d'inaliénabilité peut être statutaire. En matière de SAS, l'article L. 227-13 du Code de commerce prévoit que l'inaliénabilité statutaire peut être prévue pour une durée n'excédant pas dix ans. …
La clause d'inaliénabilité
2022
– Ses limites. – Dans la mesure où cette clause déroge au principe de libre cessibilité des actions, application particulière du droit de disposer de ses biens 425 , la clause d'inaliénabilité n'est valable que si elle est temporaire et justifiée par un intérêt sérieux et légitime 426 . …
Démembrer sans routine, mais pas sans questions, les droits sociaux
2022
– Mais un duel pouvant être arbitré par la convention. – Les règles ci-dessus évoquées sont issues des dispositions du Code civil. Elles ont vocation à s'appliquer de manière générale à l'ensemble des sociétés civiles ou commerciales. Une source notable d'ingénierie est de relever, comme l'arrêt de la chambre commerciale l'a fait, et d'exploiter le fait que ces dispositions s'appliquent « à défaut de convention contraire …
Démembrer sans routine, mais pas sans questions, les droits sociaux
2022
– Des incertitudes encore présentes quant aux distributions. – Comme nous l'avons vu ci-dessus, la technique civile du démembrement peut être une source d'ingénierie importante lorsqu'elle est appliquée, de manière sécurisée, aux droits politiques attachés aux parts sociales. Une question latente se pose toutefois concernant les droits financiers. En effet, qui de l'usufruitier ou du nu-propriétaire peut prétendre à en être le bénéficiaire ? C'est en cette question que l'on va saisir toute la différence entre les institutions de droit civil et de droit des sociétés, le conflit qui peut les …
Démembrer sans routine, mais pas sans questions, les droits sociaux
2022
– Sur le plan fiscal, une contrainte maîtrisable. – Le second texte essentiel qui réglementera la répartition des droits entre usufruitier et nu-propriétaire provient du Code général des impôts en son article 787 B (dit « pacte Dutreil »). Ce dernier permet aux associés qui souhaitent transmettre, directement ou via société interposée, une entreprise industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, de bénéficier d'une réduction de l'assiette des droits de mutation à titre gratuit très importante (75 %), en contrepartie de différents engagements de conservation et de direction 368 …
Des actions pas si ordinaires que cela
2022
– Rattacher les droits politiques à l'identité de l'associé, une stratégie efficace. – Sur le plan des droits politiques, nous serons amenés à opérer une distinction particulière concernant les SAS. Les droits politiques concernent principalement l'exercice des droits de vote (droit de vote simple, multiple, etc. …
Une dualité de choix
2022
– Une liberté sans limites de nature et de droits des actions. – Aux termes des dispositions de l'article L. 228-1 du Code de commerce, les valeurs mobilières sont des titres financiers émis par les sociétés par actions. Au sein de ceux-ci figurent les titres de capital, qui « comprennent les actions et les autres titres donnant ou pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote », régis par les dispositions de l'article L. 212-1-A du Code monétaire et …