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Un contrôle de la géographie du capital
2022
– La clause d'exclusion forcée 504 . – Comme nous l'avons fait pour la partie consacrée aux pactes extrastatutaires, nous allons conclure la partie consacrée aux règles statutaires par la clause d'exclusion forcée. …
Les dispositifs statutaires
2022
Comme nous l'avons vu lors de l'étude des clauses des pactes extrastatutaires, un certain nombre de dispositions pourront trouver leur place soit dans un tel pacte, soit directement dans les statuts, le choix étant bien souvent guidé par des préoccupations de confidentialité. …
La clause de sortie prioritaire
2022
– Son régime juridique. – Cette clause s'analyse soit en une promesse de porte-fort, lorsqu'un des membres du pacte entend céder ses actions, soit en une obligation de faire, sorte de promesse de bons offices consistant à rechercher un tiers acquéreur. …
La clause de sortie conjointe
2022
– La clause de sortie conjointe. – En premier lieu, il s'agit de la clause de sortie conjointe 479 aux termes de laquelle un actionnaire, généralement majoritaire, s'engage à faire acquérir par le cessionnaire de ses titres les actions détenues par un ou plusieurs autres actionnaires qui n'avaient pas exercé leur droit de préférence. La cession des titres du bénéficiaire de la clause s'effectue normalement aux mêmes conditions financières que celles de l'actionnaire qui s'oblige ; mais il peut arriver que le prix payé au minoritaire subisse une décote, compte tenu du moindre intérêt de sa …
La clause de buy or sell
2022
– Un exemple concret. – Un associé A prend l'initiative d'offrir à son partenaire B de vendre ses titres. Si B refuse, la clause de buy or sell déclenchera le jeu de deux promesses. B ayant refusé d'acquérir les titres de A sera tenu de vendre ses titres à A qui sera tenu de les lui acquérir par une promesse d'achat aux mêmes conditions que l'offre qu'il avait …
La clause de non-concurrence au moment où l'actionnaire majoritaire quitte la société
2022
– Les limites de la clause. – Cette clause, portant atteinte au droit de travailler et d'entreprendre, devra être justifiée par un intérêt sérieux et légitime, être limitée dans le temps 461 , dans l'espace et quant à l'activité concernée ; ces trois critères étant cumulatifs 462 . Le juge a donc le pouvoir d'annuler la clause de non-concurrence à l'issue d'un contrôle de …
La clause d'autorisation préalable
2022
– Le cadre. – Les associés majoritaires se portent fort de ce que les organes compétents de la société ne prendront pas certaines décisions, nommément listées, sans l'accord exprès de l'investisseur ou d'un autre organe au sein duquel il siège. …
Les clauses relatives à la place de l'investisseur
2022
Les clauses relatives à la place de l'investisseur …
Les clauses d'agrément
2022
– Le refus d'agrément. – Le refus d'agrément est une décision souveraine qui n'a pas à être motivée, de sorte que le tiers non agréé ne peut invoquer aucun droit à entrer dans la société, sauf abus, lequel suppose de démontrer une intention de nuire. Surtout, les cessions effectuées en violation d'une clause d'agrément statutaire sont expressément frappées de nullité 443 …
Les clauses assurant la cristallisation des participations
2022
– La cristallisation du capital. – Ces clauses ont pour objectif de figer pendant un laps de temps donné les participations au sein de la société afin d'empêcher toute remise en cause des équilibres préétablis. Selon les cas, ces clauses ont pour objet soit d'interdire toute cession de titres, soit de prévenir tout franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse par rapport à un certain niveau de …