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La clause d'inaliénabilité
2022
– Les sanctions. – La sanction de la clause d'inaliénabilité extrastatutaire sera, le plus souvent, l'octroi de dommages et intérêts. …
La clause d'inaliénabilité
2022
– Les conséquences. – La clause d'inaliénabilité aura pour conséquence que les titres qui en seront l'objet ne pourront pas être donnés en garantie, sauf à ce que la clause limite expressément l'inaliénabilité aux cessions volontaires et autorise les cessions involontaires résultant de l'impossibilité pour le débiteur de faire face aux dettes qu'il a …
La clause d'inaliénabilité
2022
– Un cadre légal limité. – Enfin, pour finir sur cette thématique des conditions de validité d'une clause d'inaliénabilité dans les sociétés par actions simplifiées et dans les sociétés européennes, la validité des clauses d'inaliénabilité est prévue par le législateur, qui l'admet dans la limite de dix ans 429 …
La clause d'inaliénabilité
2022
– Son contexte. – La clause d'inaliénabilité a pour objet d'interdire la cession des titres sur lesquels elle porte. L'objectif est de garantir la stabilité quant à l'identité et au poids respectifs des associés. Ce type de clause se justifie par le fait que la présence de certains actionnaires de référence peut être déterminante pour les minoritaires. Son objectif est alors de leur assurer le maintien d'un groupe majoritaire dans la société pendant une période …
Les clauses relatives à la détention du capital
2022
– Plan. – Le pacte d'associés va permettre d'enserrer la détention du capital dans un cadre contractuel contraint. Certaines clauses vont tendre à cristalliser la répartition des droits sociaux (Sous-section I), quand d'autres vont avoir pour objectif de contrôler leurs mouvements (Sous-section II). …
Grever les droits sociaux d'un droit réel de jouissance spéciale, avec une parcimonie notariale
2022
– Une institution qui mérite sans doute d'être étrennée. – Les difficultés relevées ci-dessus, face aux multiples sources de paramétrages légalement encadrés des droits politiques et financiers abordés plus haut, plongeront le notaire et ses clients associés ou sociétés dans une certaine circonspection. La nature contractuelle du DRJS, consacrée par une reconnaissance essentiellement prétorienne, ne permet pas fondamentalement d'apporter la solidité et la durabilité coutumières à l'institution de droits particuliers d'une telle importance 396 …
Démembrer sans routine, mais pas sans questions, les droits sociaux
2022
– Un duel jurisprudentiel dantesque. – À ce stade, ces deux conceptions s'opposent totalement. Et cette opposition se reflète parfaitement dans des arrêts récents de la Cour de cassation. Un conflit est presque naturellement apparu entre les chambres commerciale et civile. …
Démembrer sans routine, mais pas sans questions, les droits sociaux
2022
– Sur le plan civil, une heureuse et récente précision. – En premier lieu, l'article 1844 du Code civil prévoit 363 que : « Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier ». Il précise, par ailleurs, que les statuts peuvent …
Démembrer sans routine, mais pas sans questions, les droits sociaux
2022
– Paramétrer les droits de vote statutairement et conventionnellement. – Les statuts envisagent relativement fréquemment les conséquences du démembrement sur les droits politiques attachés aux titres démembrés. Ils fixent une règle précise attribuant le droit de vote pour certaines décisions à l'usufruitier, ou au nu-propriétaire. Ces dispositions sont principalement guidées par deux textes, aux implications tout à fait …
Des techniques civiles faîtières, pour une strate supplémentaire d'ingénierie
2022
Au-delà, et même au-dessus des pratiques propres au droit des sociétés, le notaire pourra, tant en amont qu'en aval, intégrer des techniques civiles qu'il utilise depuis la création du notariat moderne lui-même (Sous-section I), jusqu'aux plus récentes (Sous-section II). …