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Un contrôle de la géographie du capital
2022
– Un motif grave. – Dans la troisième et dernière affaire, les statuts d'une société civile à capital variable donnaient à l'assemblée générale le droit de décider l'exclusion d'un associé pour tout motif souverainement apprécié par elle. …
Un contrôle de la géographie du capital
2022
– La clause de préemption. – Cette clause, qui va permettre à tous les actionnaires ou à certains d'entre eux d'acheter par priorité les actions dont la cession est envisagée par l'un d'entre eux, a été reconnue valable par un arrêt de la cour d'appel de Paris 503 . …
Un contrôle des organes de gestion et de décision
2022
Très souvent, en présence d'un investisseur minoritaire, celui-ci voudra avoir un certain contrôle sur le processus de nomination des membres du conseil de surveillance ou des administrateurs. Il pourra donc être prévu dans les statuts que parmi les membres devront figurer des actionnaires détenant des actions de la catégorie de celles souscrites par …
La clause d'exclusion forcée
2022
– La validité de la clause. – Si une partie de la doctrine 490 valide a priori la clause d'exclusion concernant l'ensemble des associés, au sein d'une convention extrastatutaire, et pour des motifs et selon des modalités prédéfinis 491 , cette position est loin de faire l'unanimité 492 , quand la jurisprudence semble la condamner 493 …
La clause d'exclusion forcée
2022
– Son objectif et ses limites. – La clause d'exclusion permet d'évincer un associé de la société en lui imposant le rachat forcé de ses titres. Si l'on voit aisément l'intérêt d'une telle clause en cas de mésentente ou d'obstruction d'un associé, sa validité est fragile et discutée car elle heurte plusieurs droits fondamentaux de l'associé : le droit de rester associé 487 , le principe d'égalité des actionnaires, le droit de propriété 488 . Toutefois, une forme sociale en reconnaît expressément la validité 489 . Pour les autres formes sociales, la validité dépendra de sa nature et de ses …
La clause de sortie pactée
2022
– Les conséquences de la non-exécution de la clause. – Si la rédaction de la clause prend la forme d'une promesse de porte-fort, la non-exécution se résoudra en dommages-intérêts. …
Les clauses de cession coordonnée
2022
– Le cadre. – Sous cette appellation, plusieurs mécanismes trouvent leur place. …
La clause d'impasse
2022
– Son contexte. – La clause d'impasse 477 a pour objet de régler par avance la situation de blocage dans laquelle se trouve la société du fait des dissensions entre ses associés. Ce type de clause trouvera particulièrement à s'appliquer en présence d'une société détenue à parts égales par deux associés. …
La clause de buy or sell
2022
– Le point de vigilance. – Cette clause présente un réel intérêt en présence de deux associés, à égalité, qui ont le même poids économique ou décisionnel. Elle offre en effet à chacune des parties la possibilité soit de vendre ses titres, soit en cas de refus, d'acquérir les titres de son partenaire. Encore faut-il que l'associé en ait la capacité économique et c'est là la limite de cette …
La clause de buy or sell
2022
– Le mécanisme. – Dans sa forme la plus simple, la clause de buy or sell repose sur une offre faite à l'un des associés de céder ses titres à un prix qu'il propose et, en cas de refus, d'acheter les titres de son associé pour un prix identique. Il y a donc une double offre : une offre de cession de ses titres et, à défaut, une offre d'achat des titres de l'autre partie. Rédigée ainsi, la clause ne permettra pas de sortir d'un conflit, car tant qu'il n'y a pas eu d'acceptation d'une offre, c'est le statu quo …