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La clause d'inaliénabilité
2022
– Ses limites. – Dans la mesure où cette clause déroge au principe de libre cessibilité des actions, application particulière du droit de disposer de ses biens 425 , la clause d'inaliénabilité n'est valable que si elle est temporaire et justifiée par un intérêt sérieux et légitime 426 . …
Démembrer sans routine, mais pas sans questions, les droits sociaux
2022
– Mais un duel pouvant être arbitré par la convention. – Les règles ci-dessus évoquées sont issues des dispositions du Code civil. Elles ont vocation à s'appliquer de manière générale à l'ensemble des sociétés civiles ou commerciales. Une source notable d'ingénierie est de relever, comme l'arrêt de la chambre commerciale l'a fait, et d'exploiter le fait que ces dispositions s'appliquent « à défaut de convention contraire …
Démembrer sans routine, mais pas sans questions, les droits sociaux
2022
– Des incertitudes encore présentes quant aux distributions. – Comme nous l'avons vu ci-dessus, la technique civile du démembrement peut être une source d'ingénierie importante lorsqu'elle est appliquée, de manière sécurisée, aux droits politiques attachés aux parts sociales. Une question latente se pose toutefois concernant les droits financiers. En effet, qui de l'usufruitier ou du nu-propriétaire peut prétendre à en être le bénéficiaire ? C'est en cette question que l'on va saisir toute la différence entre les institutions de droit civil et de droit des sociétés, le conflit qui peut les …
Démembrer sans routine, mais pas sans questions, les droits sociaux
2022
– Sur le plan fiscal, une contrainte maîtrisable. – Le second texte essentiel qui réglementera la répartition des droits entre usufruitier et nu-propriétaire provient du Code général des impôts en son article 787 B (dit « pacte Dutreil »). Ce dernier permet aux associés qui souhaitent transmettre, directement ou via société interposée, une entreprise industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, de bénéficier d'une réduction de l'assiette des droits de mutation à titre gratuit très importante (75 %), en contrepartie de différents engagements de conservation et de direction 368 …
Des actions pas si ordinaires que cela
2022
– Rattacher les droits politiques à l'identité de l'associé, une stratégie efficace. – Sur le plan des droits politiques, nous serons amenés à opérer une distinction particulière concernant les SAS. Les droits politiques concernent principalement l'exercice des droits de vote (droit de vote simple, multiple, etc. …
Une dualité de choix
2022
– Une liberté sans limites de nature et de droits des actions. – Aux termes des dispositions de l'article L. 228-1 du Code de commerce, les valeurs mobilières sont des titres financiers émis par les sociétés par actions. Au sein de ceux-ci figurent les titres de capital, qui « comprennent les actions et les autres titres donnant ou pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote », régis par les dispositions de l'article L. 212-1-A du Code monétaire et …
Pourquoi « ouvrir le capital » aujourd'hui ?
2022
– Ouvrir son capital, dans quelles hypothèses ? – L'ouverture du capital social est un mode de financement offensif dans la mesure où son niveau de risque est élevé tant pour l'investisseur que pour les associés en place. Mais elle répond parfaitement à une perspective de long terme pour la société qui permet par exemple …
Les BSA-AIR, un financement innovant
2022
– Une proposition innovante, à entourer de précautions. – La présentation de cet outil permettra au notaire, conseil de l'entreprise et de ses associés, d'apporter une solution originale et simplifiée de levée de fonds, dans la mesure où la société nécessite des apports très rapides, que les associés ne peuvent, ou ne veulent y procéder, et que les financeurs en dette ne sont pas, ou plus, enclins à répondre présent …
Les BSA-AIR, un financement innovant
2022
– Un titre venu de l'écosystème des startups . – Les « Bons de Souscription d'Actions – Accord d'Investissement Rapide » (BSA-AIR) constituent une valeur mobilière dont l'entrée est relativement récente au sein des modes de financement en France. Elle fut proposée par un incubateur bien connu de la place parisienne ( The Family ), et trouve son inspiration outre-Atlantique d'un autre incubateur à très forte notoriété ( Y Combinator ) 325 . Le BSA-AIR est ainsi la traduction de la terminologie anglo-saxonne, qui apparaît plus pertinente, de Safe ( Simple Agreement for Future Equity …
Les emprunts obligataires convertibles, un outil gagnant/gagnant
2022
– Une ingénierie à décupler. – Nous avons évoqué ci-dessous le mécanisme obligataire, c'est-à-dire caractérisé par une dette, avec une possibilité de conversion en capital, en actions. …