La protection des associés et les organes de gestion

– Cession des parts et agrément. – Les cessions de parts suivent un régime particulier. La société tient elle-même le registre des ordres d'achat et de vente. Elle en assure également la publicité (C. monét. fin., art. L. 214-93). Ainsi, le marché des cessions s'organise au sein de la société.

Le formalisme des cessions de parts est très allégé. Il n'y a pas d'obligation d'établir un écrit, l'inscription sur le registre des associés étant réputée constituer l'acte de cession. Cette inscription rend la cession opposable à la société et aux tiers. Ainsi, aucune formalité au greffe du tribunal de commerce n'est requise (C. monét. fin., art. L. 214-92).

Malgré le caractère public de la société, les statuts peuvent prévoir un agrément en cas de mutation à titre gratuit ou onéreux, sauf succession, liquidation de communauté, cession au conjoint, à un ascendant ou un descendant (C. monét. fin., art. L. 241-97).

– Suivi du marché secondaire ^{1499083994823} . – Un dispositif protecteur des droits des associés souhaitant se retirer ou céder leurs parts a été mis en place dès la création des sociétés d'épargne forestière. Si plus de 10 % des parts de la société sont à vendre ou font l'objet de demandes de retrait depuis plus de douze mois, la société est tenue d'en informer l'Autorité des marchés financiers. La société de gestion doit également convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de soumettre une résolution de cession de tout ou partie du patrimoine, ou toute autre mesure jugée appropriée (C. monét. fin., art. L. 214-93).

Par ailleurs, aucune augmentation de capital n'est autorisée si le capital souscrit n'a pas été totalement libéré ou s'il existe des offres de cession non satisfaites depuis plus de trois mois (C. monét. fin., art. L. 214-96).

– Fusion. – La fusion d'une société d'épargne forestière n'est possible qu'avec une autre société d'épargne forestière ou un groupement forestier dont les bois et forêts sont soumis à un plan simple de gestion (C. monét. fin., art. R. 214-171). Si la fusion se réalise avec un groupement forestier, seule l'absorption de ce dernier est possible, les règles protectrices des sociétés d'épargne forestière étant obligatoirement maintenues.

– Gérance – Société de gestion. – La société d'épargne forestière est gérée par une autre société dénommée société de gestion (C. monét. fin., art. L. 241-98). La société de gestion est agréée par l'Autorité des marchés financiers après avis du Centre national de la propriété forestière (C. monét. fin., art. L. 241-124). Elle est désignée dans les statuts ou par l'assemblée générale à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Et est révoquée, dans les mêmes conditions, toute clause contraire étant réputée non écrite. La société de gestion est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

– Conseil de surveillance. – Un conseil de surveillance est chargé d'assister la société de gestion (C. monét. fin., art. L. 241-99). Il est composé de sept associés désignés par l'assemblée générale ordinaire. Le conseil de surveillance opère toutes vérifications et tous contrôles jugés opportuns. Il peut se faire communiquer tout document ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société. Il présente un rapport lors de l'assemblée générale ordinaire. Les statuts peuvent subordonner la conclusion de certaines opérations à son autorisation préalable.

– Inventaire – Valeurs de réalisation et de reconstitution. – Chaque année, la société de gestion dresse l'inventaire du patrimoine, les comptes annuels et un rapport de gestion. Afin de clarifier la valeur unitaire de la part de la société d'épargne forestière, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société font l'objet d'un état annexé au rapport de gestion (C. monét. fin., art. L. 214-103). La valeur de réalisation est la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la société. La valeur de reconstitution est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine. Ces valeurs font l'objet de résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale.

– Expert forestier – Commissaire aux comptes. – Pour fixer la valeur vénale du patrimoine forestier, un ou plusieurs experts forestiers sont nommés par la société de gestion pour une durée de cinq ans, après acceptation de leur candidature par l'assemblée générale ordinaire des associés (C. monét. fin., art. R. 214-170). La société nomme également un ou plusieurs commissaires aux comptes chargé(s) de contrôler son fonctionnement (C. monét. fin., art. L. 241-110).

– Assemblées générales des associés. – Les assemblées générales des sociétés d'épargne forestière ne présentent pas de singularités marquées au regard du droit commun. Toutefois, la loi impose que chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part dans le capital social. Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Sur première convocation, le quorum est fixé au quart du capital et à la moitié s'agissant de la modification des statuts. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis (C. monét. fin., art. L. 214-103).